Es läuft nicht gut für den alternden Trompeter Nate Poole (Mickey Rourke). Dem Geld für seine Auftritte in einer schäbigen Bar in der Spielerstadt Reno muss er hinterherlaufen, und nach einer Affäre mit der Frau des berüchtigten Mafioso Happy Shannon (Bill Murray) schwebt er in Lebensgefahr.

Nur knapp entgeht Nate in der Wüste Nevadas einem Killer des Gangsters: In letzter Sekunde retten ihn ein paar Indianer, die wie aus dem Nichts auftauchen und sofort wieder verschwinden. Auf der Suche nach Hilfe landet er in der Wüste bei dem exzentrischen und brutalen Schausteller Sam Adamo (Rhys Ifans). Dessen größte Attraktion ist die schöne Lily (Megan Fox), der zwei Flügel aus dem Rücken wachsen und die er in einem Glaskasten wie ein exotisches Tier präsentiert. Nate wird vom Anblick der engelsgleichen Frau sofort verzaubert. Er befreit sie aus Adamos Gewalt und nimmt sie mit nach Reno. Ganz uneigennützig handelt er dabei nicht: Er will Shannon besänftigen, indem er ihm Lily präsentiert und ihm anbietet, sie gemeinsam einem zahlungskräftigen Publikum vorzuführen. Leider läuft der Plan nicht so reibungslos wie gedacht, denn auch Shannon verfällt dem Anblick der "Engelsfrau" und will sie ganz für sich alleine. Lily geht freiwillig mit dem Gangster, jedoch unter der Bedingung, dass Nate nichts geschieht. Erst jetzt realisiert der Musiker, wie viel Lily ihm bedeutet. Einmal mehr will er sie aus der Gewalt eines Schurken befreien – koste es, was es wolle.

Nate Poole: Mickey Rourke
Lily Luster: Megan Fox
Happy Shannon: Bill Murray
Harriet: Kelly Lynch
Sam Adamo: Rhys Ifans
und andere

Musik: Dickon Hinchliffe
Kamera: Christopher Doyle
Buch: Mitch Glazer
Regie: Mitch Glazer